Consultorio Empresarial de La Voz de Galicia (A Coruña) · Caruncho y Tomé Abogados
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¿Qué plazo tiene el administrador para convocar junta y registrar una ampliación de capital ante causa de disolución?
Soy Administrador de una empresa que ha entrado —a consecuencia de pérdidas acumuladas durante varios ejercicios— en causa de disolución y les he propuesto a los socios una ampliación de capital ¿Qué plazo rige para celebrar la junta general e inscribir el acuerdo de ampliación en el Registro?
Causa de disolución por pérdidas según la Ley de Sociedades de Capital
El patrimonio neto de una empresa refleja su salud económico-financiera, siendo un indicador de solidez y capacidad de una sociedad para afrontar sus obligaciones.
Además, esta cifra es importante pues, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tales sociedades deberán disolverse si incurren en pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social; a no ser que este se aumente, o se reduzca, en la medida suficiente y siempre que no sea procedente solicitar el concurso por insolvencia.
Obligaciones del administrador y responsabilidad personal
El deber legal del administrador, detectada tal causa de disolución (pérdidas cualificadas), es convocar en dos meses a los socios a junta general, sometiendo a su consideración y votación la disolución de la sociedad o, alternativamente, la adopción de las medidas oportunas para restablecer el equilibrio patrimonial.
En caso contrario, el administrador incumplidor asume el riesgo de responder solidariamente de las deudas sociales con su patrimonio personal.
Plazo para formalizar e inscribir la ampliación de capital
La ampliación de capital es una de las principales medidas para restablecer el equilibrio patrimonial y evitar la disolución. No se establece un plazo específico para la formalización notarial y registral; no obstante, a fin de lograr su plena eficacia frente a terceros, con su inscripción en el Registro Mercantil, deberá formalizarse a la mayor brevedad.
Además, será trascendental que la ampliación se culmine dentro de un mismo ejercicio, para no arrastrar tal situación al siguiente y poder cerrar las cuentas anuales con una situación de equilibrio.
Conclusión
En definitiva, el administrador debe convocar la junta general en el plazo de dos meses desde que conozca la existencia de la causa de disolución y el acuerdo de ampliación de capital aprobado debe registrarse en el Registro Mercantil a la mayor brevedad y, en todo caso, antes de que finalice el mismo ejercicio.
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