Cuando una persona fallece dejando participaciones sociales en una sociedad limitada, es habitual que surjan dudas entre los herederos sobre quién puede ejercer los derechos de socio, asistir a las juntas o cobrar dividendos.
La situación se complica todavía más cuando la herencia aún no ha sido repartida o existe un usufructo a favor del cónyuge viudo. En estos casos, la Ley de Sociedades de Capital establece reglas específicas para determinar quién puede actuar en nombre de la herencia y qué derechos corresponden a cada parte.
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¿Qué ocurre cuando varios herederos reciben participaciones sociales?
Cuando los herederos aceptan una herencia pero todavía no la han repartido, las participaciones sociales pasan a formar parte de una situación de copropiedad hereditaria.
En ausencia de instrucciones específicas del fallecido, esta situación se regula conforme a las normas del Código Civil.
En la práctica, las decisiones relacionadas con la administración de las participaciones comunes se adoptan siguiendo el principio de mayoría.
Por ejemplo, si existen cuatro herederos con participaciones iguales, será necesario el acuerdo de al menos tres de ellos para adoptar determinadas decisiones relacionadas con esas participaciones.
¿Quién puede asistir a la junta de socios?
El derecho de asistencia corresponde a la comunidad hereditaria, es decir, al conjunto de herederos.
Sin embargo, por motivos prácticos, la Ley de Sociedades de Capital exige que los copropietarios designen un representante único para ejercer los derechos de socio y asistir a la junta.
Lo habitual es que los herederos se reúnan y acuerden por mayoría quién actuará como representante de la herencia ante la sociedad.
Ese representante deberá acudir a la junta con la correspondiente autorización firmada por los herederos.
¿Qué derechos tiene el usufructuario de las participaciones?
Es frecuente que, tras el fallecimiento de uno de los cónyuges, el superviviente conserve el usufructo vitalicio de la herencia.
En estos casos, la Ley de Sociedades de Capital diferencia entre:
- el nudo propietario (los herederos);
- y el usufructuario (normalmente el cónyuge viudo).
Los herederos siguen siendo los propietarios de las participaciones y les corresponden los derechos políticos del socio, incluido el derecho de asistencia y voto en la junta.
Por su parte, el usufructuario tiene derecho a percibir los dividendos que reparta la sociedad mientras dure el usufructo.
¿Quién tiene derecho a votar y quién cobra los dividendos?
En definitiva:
- los herederos son quienes ejercen los derechos de socio y participan en la junta;
- mientras que el usufructuario conserva el derecho económico a cobrar los dividendos.
Cuando existen varios herederos y la herencia todavía no ha sido repartida, será necesario actuar a través de un representante común designado por la mayoría.
¿Qué ocurre si los herederos no se ponen de acuerdo para asistir a la junta?
Somos cuatro hermanos que hemos heredado participaciones sociales en una SL. Aún no hemos partido la herencia y nuestra madre es usufructuaria de los bienes. Tras recibir la convocatoria de la junta general de socios, no sabemos cómo actuar. ¿Quién debe asistir? ¿Qué derechos tiene mi madre y cuáles los hijos?
¿Tiene dudas sobre una herencia con participaciones sociales?
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