La regla general es que, en una sociedad anónima o limitada, la responsabilidad de los socios se reduce al capital aportado. En cambio, los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por los actos contrarios a la ley o a los estatutos, siempre que haya intervenido dolo o culpa.
Además de estos supuestos, existe otro supuesto en el que los administradores deben responder: la responsabilidad solidaria de los administradores por las deudas sociales.
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¿Cuándo tiene lugar esta responsabilidad solidaria?
- Cuando los administradores incumplan su deber de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde que la sociedad se encuentre en causa legal o estatutaria de disolución
- Cuando incumplan su deber de convocar la junta general en el plazo de dos meses desde su nombramiento, en los casos en los que la causa de disolución es anterior al nombramiento
¿Qué causas de disolución existen?
- El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. Se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
- La conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- La imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- La paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- El valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Cualquier otra causa establecida en los estatutos.
¿Por qué deudas serán responsables los administradores?
Responderán por todas las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. En caso de que el nombramiento de administrador sea posterior a la causa de disolución, los administradores responderán por las obligaciones sociales contraídas con posterioridad a la aceptación del nombramiento.
Además, cuando se reclame judicialmente por el acreedor una obligación social, se presumirá que esta obligación es posterior al acaecimiento de la causa de disolución o la aceptación del nombramiento por el administrador.
Además, se podrá reclamar judicialmente, de forma acumulada, frente a la sociedad y frente a los administradores por la misma deuda.
¿Cuál es el plazo para reclamar las deudas sociales a los administradores?
El plazo de prescripción para reclamar a los administradores es el de cuatro años regulado en el artículo 949 del Código de Comercio, es decir, de cuatro años a contar desde la fecha de cese del administrador.
En una situación de crisis económica como la actual, en la que muchas empresas entran en situación de pérdidas y desequilibrio patrimonial, es esencial asesorarse adecuadamente para realizar las operaciones necesarias que eviten la responsabilidad personal del administrador/es de la Sociedad.
