El Consejo de Administración de una Sociedad Anónima viene facultado para cubrir las vacantes que pudieran producirse en su seno por diferentes razones -renuncia, fallecimiento o incapacidad de sus miembros-, a través de la figura de la cooptación.
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Requisitos de la sustitución por cooptación
No obstante, la legislación vigente somete el ejercicio de tal facultad a dos requisitos.
- El primero consiste en que no se hubiere procedido, en su día, cuando se acordó el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, al nombramiento de administradores suplentes -pues, en tal caso, la vacante quedará cubierta por el respectivo suplente designado en su día-.
- Y, el segundo se concreta en que el nombramiento de la persona que haya de ocupar tal vacante ha de designarse entre los accionistas de la sociedad.
La comentada fórmula supone un procedimiento excepcional -en cuanto supone una excepción a la regla general que atribuye la competencia del nombramiento de Administradores a la Junta General de Accionistas- y provisional, pues su finalidad es garantizar la continuidad del órgano de administración.
Duración de la sustitución por cooptación
En cuanto a la duración del nombramiento realizado mediante tal fórmula, ha de tenerse en cuenta que, dada su excepcionalidad y provisionalidad, la caducidad del mismo se producirá, necesariamente, cuando haya concluido la celebración de una Junta General de Accionistas, inmediatamente posterior al nombramiento de referencia, sin que conste en el Registro Mercantil la aprobación-ratificación en tal Junta de dicho nombramiento. Conviene tener presente que, en caso de que no exista tal constancia, el Registro Mercantil hará constar de oficio la caducidad del nombramiento “provisional” del respectivo miembro del Consejo de Administración designado por tal vía.
Conclusión
En definitiva, la Ley prevé y autoriza la cobertura de vacantes en los Consejos de Administración de las Sociedades Anónimas a través de la cooptación, no así en las Sociedades Limitadas, con sujeción a los requisitos y limitaciones propias de una figura excepcional y que, en todo caso, debe considerarse como una solución provisional.
