La publicación en los últimos años de dos textos legislativos tan trascendentes como la Ley de Sociedades Anónimas de 1.989 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1.995, ha ocasionado la ineludible necesidad de acometer la reforma del Reglamento del Registro Mercantil vigente desde el año 1.989, que se ha efectuado mediante la promulgación del reciente Real Decreto 1.784/96, de 19 de julio.
Dentro de las novedades incluidas en la nueva redacción del Reglamento del Registro Mercantil, destaca la regulación del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas de las sociedades mercantiles. La polémica Disposición Adicional 2ª.20 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, prohibía al Registrador Mercantil la inscripción de documento alguno -salvo excepciones-, de aquellas sociedades que no depositasen sus cuentas dentro del plazo establecido -un mes desde la fecha de celebración de la Junta Ordinaria para la aprobación de cuentas-, al mismo tiempo que preveía la imposición de sanciones de elevada cuantía por tales incumplimientos. Y paradójicamente, no se establecía nada sobre el cierre registral de la sociedad incumplidora, a lo que se añadía el problema de que, en la práctica, los Registradores no podían saber con exactitud la fecha de celebración de esa Junta Ordinaria de la Sociedad que no se llegaba a celebrar.
Para solucionar este problema, el artículo 378 del nuevo Reglamento del Registro Mercantil dispone que el Registrador procederá al cierre registral de la sociedad, si ésta no ha depositado las cuentas en el plazo de un año a contar desde la fecha del cierre del ejercicio. A partir de este momento el Registrador dispone de una pauta clara y concreta para computar el plazo durante el cual la sociedad ha de cumplir con su obligación de depósito.
Y no hay que olvidar que este mismo artículo 378 del Reglamento, exige el depósito de todas las cuentas de ejercicios pasados para la admisión del depósito de las cuentas anuales del último ejercicio.
Por otro lado, la nueva redacción del artículo 366.1.2º, elimina la necesidad de que la certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas sociales lleve la firma de todos los Administradores. A partir de ahora, en la certificación de tal acuerdo puede no constar la firma de alguno de los Administradores, pero indicando la causa de tal ausencia; aunque se exige la legitimación notarial de la firma de la persona con facultades de certificación en la Sociedad. De este modo, se aumentan las garantías de autenticidad de los documentos incorporados al Registro y se evitan los problemas derivados de la necesidad de firmar todos los Administradores en todas las cuentas depositadas por la sociedad.
Tambien destaca en el nuevo Reglamento, por su importancia e innovación, la creación de la figura de los «Administradores suplentes» en las Sociedades Anónimas -ya previstos por la legislación para las Sociedades Limitadas-, que podrán ser inscritos en el Registro Mercantil con indicación de su número, el orden en el que se cubrirán las vacantes y el cese de los anteriores titulares.
Por último, y con la finalidad de evitar disfunciones en la práctica mercantil, el art. 240 del Reglamento -aplicable a sociedades anónimas y limitadas- exige que al inscribir la disolución de una sociedad se inscriba simultáneamente el cese de los Administradores, la causa de la disolución y la identificación de los Liquidadores sociales
