La mayor novedad de la Ley 2/95 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en vigor desde el 1 de junio de 1.995, ha sido incorporar como mayor novedad a nuestro Derecho interno societario la figura de la SOCIEDAD UNIPERSONAL, que es la que está constituida por un único socio.
A partir de la entrada en vigor de la Ley y en virtud de la nueva figura, el único socio de una sociedad unipersonal tendrá separado su propio patrimonio personal del patrimonio de la sociedad, y como consecuencia, estará protegido por el beneficio de la responsabilidad limitada para los negocios que realice a través de esa sociedad.
La nueva Ley admite la figura de la Sociedad Unipersonal tanto para las Sociedades Limitadas como para las Sociedades Anónimas.
La situación de unipersonalidad social puede ser:
- Originaria, cuando la sociedad se constituye por un solo socio, sea persona física o jurídica.
- Sobrevenida, cuando todas las participaciones o acciones pasan a manos de un único socio.
El art. 126 de la Ley, exige que los supuestos de acceso a la situación de unipersonalidad, la pérdida de esta condición o el cambio de socio único, consten en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
En el caso de unipersonalidad sobrevenida, si transcurren seis meses desde la adquisición de este carácter unipersonal sin cumplirse el requisito de su publicidad con su inscripción en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de la unipersonalidad.
Estos requisitos persiguen establecer un severo régimen de publicidad, para conseguir la máxima transparencia en la situación de unipersonalidad social, que asegure la correcta separación de patrimonios entre el socio y la sociedad.
En cuanto al funcionamiento social, la sociedad unipersonal conserva toda la estructura orgánica de cualquier sociedad normal, con un órgano ejecutivo -los administradores-, y un órgano deliberante -la Junta-. La administración podrá ejercerla el propio socio o podrá encomendarla a terceras personas y, respecto a la Junta General, el socio único ejerce todas las competencias de la misma, consignando sus decisiones en el libro de actas.
La nueva Ley prevé la posibilidad de que el socio único celebre contratos con su Sociedad, exigiendo la constancia por escrito del contrato, su transcripción a un libro registro específico legalizado y su referencia en la memoria anual. El incumplimiento de estos requisitos de publicidad se sanciona en los casos de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la sociedad con la imposibilidad de oponer estos contratos a la masa.
