La validez de una Junta General celebrada con carácter universal exige el cumplimiento de dos requisitos estrictos: la presencia o representación de la totalidad del capital social y la aceptación unánime de la celebración de la reunión.
La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 989/2026, de 23 de junio, profundiza en las consecuencias jurídicas y probatorias que surgen cuando un socio niega haber asistido o prestado su conformidad a dicha convocatoria.
A continuación, analizamos los aspectos fundamentales de este fallo y su relevancia práctica en el ámbito societario.
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¿Puede constituirse una Junta Universal si un socio se opone o se niega a asistir?
No. El artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital exige dos presupuestos concurrentes e inderogables:
- la presencia de la totalidad del capital social;
- y la aceptación unánime de la celebración de la junta y del orden del día.
Si los titulares de una parte del capital social manifiestan su negativa a asistir o a conformar la junta, esta no puede constituirse válidamente como universal.
En el caso analizado por el Tribunal Supremo, los socios titulares de un 38% del capital social negaban haber asistido o aceptado la celebración de la reunión.
La vulneración de este principio invalida los acuerdos adoptados, al privar al socio de su derecho esencial de asistencia y participación en los asuntos sociales.
¿A quién corresponde probar que el socio asistió a la Junta Universal?
En caso de conflicto, la carga de la prueba corresponde a la parte que defiende la validez de la junta.
Aunque el acta otorgada ante notario o la certificación del órgano de administración puedan gozar de una presunción de veracidad iuris tantum, dicha presunción admite prueba en contrario.
Cuando el socio impugnante niega categóricamente su presencia o consentimiento, resulta necesario acreditar de forma fehaciente su asistencia o conformidad.
El Tribunal Supremo ratifica que la carga probatoria, u onus probandi, recae sobre la sociedad o sobre los socios que sostienen que la junta quedó válidamente constituida.
¿Qué relevancia tiene la indebida constitución de una Junta Universal?
La indebida constitución de una Junta Universal tiene una relevancia absoluta cuando vulnera un derecho esencial del socio.
La simulación o adopción de acuerdos bajo la apariencia de una Junta Universal, sin el consentimiento de todos los socios, no constituye un mero defecto formal o subsanable.
Esta problemática ya había sido tratada en relación con las juntas universales ficticias, especialmente cuando se pretende aparentar la asistencia de la totalidad del capital social sin que realmente exista consentimiento de todos los socios.
La resolución del Tribunal Supremo subraya que privar deliberadamente a un socio de su derecho de asistencia atenta contra las normas imperativas del régimen societario y contra el orden público mercantil.
Por ello, los acuerdos adoptados en estas condiciones —como el cese o nombramiento de administradores— pueden ser radicalmente nulos y susceptibles de impugnación.
¿Cómo puede impugnar el socio los acuerdos adoptados?
La impugnación se interpone mediante una demanda de juicio ordinario ante los Juzgados de lo Mercantil del domicilio social de la compañía, conforme a los artículos 204 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.
La intervención de abogado y procurador resulta preceptiva.
El socio que no asistió o votó en contra está expresamente legitimado para interponer la demanda de impugnación.
¿Pueden solicitarse medidas cautelares?
Sí. Debido a que este tipo de acuerdos suelen elevarse a público e inscribirse en el Registro Mercantil —por ejemplo, en casos de cese y nombramiento de administrador—, puede resultar fundamental solicitar medidas cautelares junto con la demanda.
Entre las medidas posibles se encuentran:
- la suspensión cautelar de los acuerdos impugnados, para evitar que el nuevo administrador ejerza de facto;
- y la anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil, para advertir a terceros.
Estas medidas se solicitan conforme a los artículos 721 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
¿Qué ocurre si hubo certificación falsa o firma simulada?
Si el acuerdo fue inscrito documentalmente mediante certificación falsa o firma simulada, podrían ejercitarse acciones adicionales.
En particular, podría valorarse la interposición de una querella penal por falsedad documental o una acción civil de nulidad del acta y de la escritura de elevación a público.
¿Cuál es el plazo para impugnar estos acuerdos?
Como regla general, las acciones para impugnar acuerdos sociales caducan en el plazo de un año.
El cómputo se inicia desde la fecha de adopción del acuerdo o, si el acuerdo es inscribible —como el nombramiento de administrador—, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o desde que el socio tuvo conocimiento manifiesto del mismo.
Sin embargo, en los casos de acuerdos contrarios al orden público no existe plazo de caducidad.
La STS 989/2026 encuadra la privación total del derecho de asistencia mediante la simulada constitución de una Junta Universal dentro de las violaciones de la ley que atentan contra el orden público.
Según el artículo 205.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando los acuerdos o sus circunstancias son contrarios al orden público, la acción ni caduca ni prescribe.
Aun así, por prudencia procesal, siempre es recomendable interponer la demanda dentro del año posterior a tener conocimiento de los hechos.
¿Necesita impugnar una Junta Universal o defender sus derechos como socio?
Si considera que se han adoptado acuerdos sociales sin respetar su derecho de asistencia o participación, puede analizar su caso con nuestro Abogado especialista en Derecho Mercantil.
