Una de las principales tareas que ha de abordar toda sociedad mercantil ante la inminente llegada de la moneda única -cuya circulación física comenzará el 1 de enero de 2002- consiste en la denominada «redenominación» de su capital social en euros.
Conforme a la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, relativa a la introducción del euro -denominada comúnmente «Ley paraguas»-, se entiende por redenominación «el cambio irreversible de unidad de cuenta peseta a la unidad de cuenta euro, en tanto exprese un importe monetario, en cualquier instrumento jurídico, conforme al tipo de conversión, y una vez practicado el correspondiente redondeo». Es decir, se trata simplemente del cambio de pesetas a euros conforme al «tipo de conversión» -valor atribuido a la nueva moneda-, con algunas peculiaridades a las que nos referiremos más adelante.
A pesar de que a partir del 1 de enero de 2002 esta redenominación se realizará de forma automática -teniendo hasta esa fecha carácter voluntario-, es recomendable que la misma se lleve a cabo en el denominado «período transitorio» -que se inició el 1 de enero de 1999 y finalizará el 31 de diciembre de 2001-.
En cuanto al procedimiento para llevar a cabo la redenominación se ha de realizar de conformidad con lo dispuesto en la citada «Ley paraguas», estableciendo dicha Ley dos opciones -cuya elección podrá realizarse libremente, de acuerdo con lo que se expondrá:
A) REDENOMINACION «ESTRICTA» DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL.
La norma del artículo 21 de la reiterada «Ley paraguas» establece los pasos a seguir para llevar a cabo tal redenominación, que son los siguientes:
El empleo de las fórmulas de aproximación aludidas en la Ley -redondeo y limitación del número de decimales- y la indivisibilidad del tipo de canje -166,386- puede conllevar discordancias aritméticas, e incluso provocar que la cifra resultante de capital social sea formalmente inferior al mínimo legalmente establecido con relación a cada tipo de sociedad -como ocurre en el ejemplo propuesto, pues las participaciones tienen un valor nominal de 6,01012 euros, resultante de dividir por 500 el capital social, y de la suma de todas ellas resulta la cifra de 499.999,91 pesetas, inferior al capital mínimo de 500.000 pesetas legalmente establecido para las sociedades limitadas-. Sin embargo, ha de advertirse que este error aritmético carece de relevancia jurídica, considerándose correcta la redenominación en los términos expuestos, a pesar de que la suma de las participaciones ascienda a 499.999,91 pesetas, con lo cual no tendrá la consideración de un defecto a la hora de su presentación al correspondiente Registro Mercantil.
B) AJUSTE DEL VALOR DE LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES AL CENTIMO MAS PROXIMO.
La reiterada «Ley paraguas» nos brinda en su artículo 28, una segunda opción para llevar a cabo la redenominación, siempre y cuando a consecuencia de la aplicación del artículo 21 -cuyo desarrollo concreto hemos expuesto con anterioridad-, el valor nominal de las acciones o participaciones arrojase una cifra con más de dos decimales. Dicha alternativa se concreta en otorgar al respectivo órgano de administración la posibilidad de acordar un aumento o reducción de capital acogiéndose a un régimen especial y más beneficioso, siempre que concurran una serie de circunstancias:
No cabe realizar una reducción del capital social cuando la nueva cifra que resultare sea inferior a la legalmente establecida para cada tipo de sociedad.
En la sociedad limitada cuyo ejemplo venimos siguiendo, el valor redenominado de cada participación es de 6,01012 euros, si se procediese al redondeo a la baja -tal y como dispone la norma general, se fijaría en 6,01 euros- la cifra del capital social -resultante de multiplicar dicho valor por el número de participaciones: 6.01 por 500 = 3005 euros / 499.989,93 pesetas- sería inferior al mínimo legal, fijado en 500.000 pesetas, y tal reducción viene -en razón de tal circunstancia- expresamente prohibida en la Ley.
En este tipo de supuestos -como ya se expuso-, excepcionalmente, se han de redondear los decimales al alza -6,01012, no se redondea como 6,01, sino como 6,02-, lo cual supone en nuestro ejemplo que la cifra del capital social resulta de multiplicar el valor redondeado al alza de cada participación por el número de las mismas -6,02 por 500-, resultando un capital de 3010 euros -500.821,86 pesetas-. Con lo cual, el capital social se ha visto aumentado -respecto al inicial de 500.000 pesetas- en 821,86 pesetas, y habrá que proceder al correspondiente aumento del mismo -mediando el otorgamiento de la correspondiente escritura pública-, que asciende a 4,939478 euros en total, con la finalidad de redondear al alza el valor de las participaciones -estableciéndolo, como se dijo, en 6,02 euros-, mediante el incremento de 0,00988 euros de valor nominal por cada participación, que pasan a ser de 6,02 euros de valor nominal.
En definitiva, el capital social -que era de 3005,06 euros- queda establecido en el ejemplo propuesto, por virtud su aumento, en la suma de 3010 euros, debiendo procederse a la modificación de los Estatutos sociales en lo relativo a la cifra del mismo.
Por último, se ha de añadir que el operador jurídico podrá elegir indistintamente entre cada una de las dos opciones apuntadas para llevar a cabo la redenominación, si bien la segunda -«ajuste al céntimo más proximo»- resultará más aconsejable cuando se prevea que la sociedad respectiva procederá a llevar a cabo un aumento de capital.
La redenominación sólo requiere certificación del acuerdo adoptado por el órgano de administración -salvo que se proceda simultámente a un aumento o reducción del capital en los términos expuestos-, con las firmas legitimadas, donde conste fehacientemente que la operación se ha realizado de conformidad con lo dispuesto al efecto en el artículo 21 de la «Ley paraguas».
En lo que se refiere a su constancia registral, la redenominación se hará constar mediante nota marginal en la última inscripción relativa a la cifra del capital social y al valor nominal de las acciones o participaciones; es decir, la redenominación accede al Registro Mercantil y -por tanto- se hace pública.
Por último, se ha de señalar que como incentivo a la práctica voluntaria de la redenominación durante el período transitorio -con anterioridad al 31 de diciembre de 2001-, la Ley dispone que -tanto la redenominación «estricta», como el ajuste al céntimo más próximo- no devengarán, aún cuando se recojan en escritura pública, derechos notariales ni registrales, ni tributo alguno, estando -igualmente- exentas de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
¿Qué es el pacto de mejora? El pacto de mejora es una herramienta legal en…
El Impuesto de la Renta de las Personas Físicas (IRPF), es un impuesto directo y…
Cómo a veces le ocurre a un trabajador, la imposibilidad de seguir con su profesión…
El incremento de los ciberataques y fraudes por internet ya representa uno de cada cinco delitos…
¿Qué son los microcréditos? Los “microcréditos”, también llamados mini créditos, créditos express, Prestamos rápidos o…