Juntas Universales Ficticias

Empecemos por diferenciar entre una Junta General y una Junta Universal de una sociedad:

¿Qué es una Junta General?

La Junta general de una sociedad es una reunión de los socios en la que se deciden los asuntos propios de su competencia: cuentas y gestión, nombramiento y separación de administradores, modificación de estatutos, activos esenciales, modificaciones estructurales y disolución y liquidación, entre otros.

La importancia de tales acuerdos, vista la naturaleza de los asuntos mencionados, deriva de su obligatoriedad para todos los socios -incluidos los ausentes y los discrepantes-, así como para los administradores de la sociedad.

¿Qué es una Junta Universal?

La Junta Universal es una reunión de los socios sin previa convocatoria, para cuya válida constitución han de concurrir dos requisitos: presencia de la totalidad de los socios representativos de la totalidad del capital social y aceptación unánime por parte de todos ellos de la celebración de la reunión.

Por tanto, no cabe la celebrar Junta universal sin la concurrencia de la totalidad de los socios. La jurisprudencia ha venido aclarando que, en el caso de sociedades en las cuales, fallecido alguno de los socios, quedaré un único socio, ello no quiere decir que el socio sobreviviente se convierta en socio único, ni que, con su exclusiva asistencia, se pueda entender constituida Junta universal. Las participaciones sociales del socio fallecido continúan existiendo y, si no concurren a la reunión, no puede fingirse la asistencia de la totalidad del capital social, ni, por tanto, que se ha celebrado una Junta universal. En definitiva, constituida la Junta con infracción de la normativa de sociedades, se entiende nula y se tiene por no celebrada.

En coherencia, los acuerdos adoptados en una Junta nula son, asimismo, nulos; pues, además de infringir la norma, vulneran el derecho de los socios no asistentes -en este caso, la comunidad hereditaria, o el heredero al que se le adjudiquen las participaciones sociales- a participar en la adopción de las decisiones de la sociedad y, en particular, el de asistir y votar en las juntas generales.

Dada la gravedad de la infracción legal y de la violación del derecho del socio a participar en las decisiones, se consideran tales actuaciones contrarias al orden público y la acción para reclamar no está sujeta a plazo de caducidad, no extinguiéndose por el mero transcurso del tiempo.